TRANH CHẤP CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN: NHỜ NGƯỜI KHÁC ĐỨNG TÊN CỔ PHẦN CÓ BỊ VÔ HIỆ

TRANH CHẤP CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN: NHỜ NGƯỜI KHÁC ĐỨNG TÊN CỔ PHẦN CÓ BỊ VÔ HIỆU

Nội dung sự việc:

Nguyên đơn trình bày rằng: Theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế số 2300328878 ngày 05/3/2010 của Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bắc Ninh thì Công ty PPI đăng ký thay đổi lần thứ 4, có vốn điều lệ là 47 tỷ đồng, tương đương 470.000 cổ phần phổ thông.

Danh sách cổ đông sáng lập và tỷ lệ đăng ký tham gia mua và góp cổ phần như sau: Ông Bùi Văn Thành đăng ký mua 349.800 CP = 39.480.000.000 đồng chiếm 84% vốn điều lệ; ông Đặng Tiến Thành đăng ký mua 23.500 CP = 2.350.000.000 đồng, chiếm 5%; ông Nguyễn Hữu Thành đăng ký mua 47.000 CP = 4.700.000.000 đồng, chiếm tỷ lệ 10% vốn điều lệ. Người đại diện theo pháp luật của Công ty là ông Bùi Văn Thành – Tổng giám đốc công ty.

Ông Bùi Văn Thành chỉ có khả năng và đã góp được 33% vốn đăng ký, 51% còn lại ông Bùi Văn Thành không có khả năng góp tiếp, các cổ đông còn lại cũng không có khả năng mua thêm, ngoài phần vốn đã đăng ký mua. Công ty PPI buộc phải huy động vốn từ cá nhân, pháp nhân bên ngoài.

Ngày 17/5/2010, ông Bùi Văn Thành với tư cách là cổ đông sáng lập và Công ty IVU (do ông Manfred Schenk đại diện) ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.

Theo đó, ông Bùi Văn Thành đồng ý chuyển nhượng 239.700 CP phổ thông tương đương 51% vốn điều lệ của Công ty PPI cho Công ty IVU, với giá chuyển nhượng là 625.000 EUR. Do Công ty IVU là pháp nhân nước ngoài và theo Nghị định thư ra nhập WTO của Chính phủ Việt Nam quy định cá nhân, pháp nhân nước ngoài không được quyền mua, tham gia góp quá 50% vốn điều lệ, do vậy hợp đồng này không được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bắc Ninh chấp nhận nên không phát sinh hiệu lực thực hiện.

Ngày 04/8/2010, Đại hội đồng cổ đông Công ty PPI ra Quyết định số 01, trong đó có nội dung: “Cổ đông Bùi Văn Thành chuyển nhượng 141.000 cổ phần phổ thông mệnh giá 100.000đ/cổ phần, tương đương với 30% vốn điều lệ của Công ty cho Công ty IVU – Apostelmuhle Industrie – Verpackungs Gmbh – cổ đông mới. Cổ đông sáng lập Bùi Văn Thành chuyển nhượng 98.700 cổ phần phổ thông mệnh giá 100.000 đ/cổ phần tương đương với 21% vốn điều lệ của công ty cho ông Nguyễn Đức Chinh – cổ đông mới”; giao cho ông Bùi Văn Thành tiến hành các thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh.

Ngày 05/8/2010, ông Bùi Văn Thành, Công ty IVU và ông Nguyễn Đức Chinh có ký với nhau hai hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp. Ngày 31/8/2010, Công ty IVU thông qua nghiệp vụ Ngân hàng đã chuyển 15.356.250.000 đồng vào tài khoản của Công ty cổ phần PPI tại Ngân hàng TMCP Quân đội.

Theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 5 cấp ngày 27/8/2010 của Phòng đăng ký kinh doanh Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bắc Ninh xác định Cổ đông sáng lập của Công ty PPI gồm:

Công ty IVU: 141.000 CP.PT, giá trị 14.100.000.000 VND tỷ lệ 30%; Bùi Văn Thành: 155.100 CP.PT giá trị 15.510.000.000 VND, tỷ lệ 33%; Đặng Tiến Thành: 23.500 CP.PT giá trị 2.350.000.000 VND, tỷ lệ 5%; Nguyễn Hữu Thành: 47.000 CP.PT giá trị 4.700.000.000 VND, tỷ lệ 10%; Từ Thị Mai Lan: 47.000 CP.PT giá trị 4.700.00.00 VND, tỷ lệ 10%; Nguyễn Đức Chinh: 98.700 CP.PT giá trị 9.870.000.000 VND, tỷ lệ 21%. Đại diện theo pháp luật: ông MANFRED SCHENK.

Trong quá trình hoạt động, nội bộ Công ty cổ phần PPI nảy sinh nhiều mâu thuẫn giữa các cổ đông Việt Nam và cổ đông Đức.

Ngày 25/3/2012 các cổ đông Bùi Văn Thành, Nguyễn Hữu Thành và ông Đặng Tiến Thành có đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông Bùi Văn Thành với Công ty IVU và hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông Bùi Văn Thành với ông Nguyễn Đức Chinh vô hiệu và giải quyết hậu quả của giao dịch vô hiệu theo quy định của pháp luật.

Tòa án cấp sơ thẩm, cấp phúc thẩm cho rằng 2 hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là giả tạo để che giấu việc Công ty IVU thực tế nắm giữ 51% vốn điều lệ Công ty PPI nên vô hiệu và chấp nhận yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn.

Tại Quyết định giám đốc thẩm số 15/2014/KDTM-GĐT ngày 10/07/2014, Hội đồng Thẩm phán TANDTC đã Hủy Bản án kinh, doanh thương mại phúc thẩm số 26/2013/KDTM-PT ngày 28/02/2013 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội, giao hồ sơ vụ án cho Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội xét xử phúc thẩm lại theo quy định của pháp luật.

Để xem nội dung và tải Giải quyết của Tòa án khi xét xử lại, xem tại đây

———————————————————–

CÔNG TY LUẬT MMT & PARTNERS

Địa chỉ: 1N Núi Thành, quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng