Sổ đăng ký thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên là gì? Khi nào cần phải lập sổ đăng ký thành viên? Công ty không lập sổ đăng ký thành viên có được không?
Trả lời:
Lời đầu tiên, Công ty Luật MMT & Partners gửi đến bạn lời chào trân trọng, liên quan đến nội dung câu hỏi của bạn, chúng tôi có một số trả lời như sau:
Căn cứ tại Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 ban hành ngày 17/06/2020 thì: Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cụ thể như sau:
1. Sổ đăng ký thành viên công ty TNHH hai thành viên là gì?
Căn cứ vào Khoản 1 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên có thể là văn bản giấy, tập hợp dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin sở hữu phần vốn góp của các thành viên công ty”.
Theo đó, Công ty TNHH hai thành viên cần phải lập sổ đăng ký thành viên ngay khi được cấp Giấy chứng nhận doanh nghiệp.
Việc lập sổ đăng ký thành viên ngoài mục đích lưu trữ các thông tin cần thiết liên quan đến tổ chức, cá nhân góp vốn vào Công ty và các thông tin liên quan đến phần vốn góp, còn giúp Công ty có thể quản lý, theo dõi được số lượng, thông tin, phần vốn góp của những thành viên khác hay những thành viên mới tham gia sau này
Đồng thời, Sổ đăng ký thành viên cũng là cơ sở, căn cứ để khi xảy ra tranh chấp giữa thành viên và công ty về vấn đề số vốn góp thì ngoài giấy chứng nhận góp vốn mà thành viên đang giữ, công ty sẽ có một hồ sơ cơ sở thứ hai để hai bên đối chiếu làm việc, giải quyết tranh chấp với nhau.
2. Nội dung sổ đăng ký thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Căn cứ vào Khoản 2 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
“2. Sổ đăng ký thành viên phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
c) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;
d) Chữ ký của thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.”’
Sổ đăng ký thành viên là văn bản/dữ liệu ghi nhận cụ thể thông tin của các thành viên góp vốn, số vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp, thời điểm góp vốn…
Công ty có trách nhiệm phải cập nhật kịp thời thay đổi thành viên trong sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu của thành viên có liên quan theo quy định tại Điều lệ của Công ty.
Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
(khoản 3, 4 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020)
Mặc dù các thông tin được ghi nhận trong Giấy chứng nhận phần vốn góp và Sổ đăng ký thành viên có nội dung giống nhau. Tuy nhiên, khác với Giấy chứng nhận phần vốn góp, các thành viên sẽ tự lưu giữ nội bộ, còn Sổ đăng ký thành viên làm một trong những văn bản quan trọng cần được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty theo Quy định.
3. Mẫu sổ đăng ký thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Mẫu đính kèm
4. Phạt vi phạm hành chính đối với việc không lập hay lưu giữ sổ đăng ký thành viên
Căn cứ vào Khoản 2 Điều 52 Nghị định số 122/2021/NĐ-CP ngày 28 tháng 12 năm 2021 của Chính phủ quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư quy định:
“Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau đây:
- Không cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên công ty;
- Không lập sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông phát hành cổ phiếu;
- Không gắn tên doanh nghiệp tại trụ sở chính, không viết hoặc gắn tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh tại trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh;
- Không lưu giữ các tài liệu tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định tại Điều lệ công ty.”
Theo đó, trong trường hợp Công ty TNHH hai thành viên trở lên không lập hay lưu trữ sổ đăng ký thành viên thì theo điểm b, d Khoản 2 Điều 52 Nghị định số 122/2021/NĐ-CP ngày 28 tháng 12 năm 2021 của Chính phủ quy định thì sẽ bị xử phạt hành chính từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng.
Theo CVPL Khánh Linh – MMT & Partners Law Firm
Trên đây là một số ý kiến tư vấn của Luật sư, CVPL tại Công ty Luật MMT & Partners đối với nội dung yêu cầu tư vấn của bạn.
Các nội dung tư vấn nêu trên chỉ mang tính chất tham khảo các quy định pháp luật tại thời điểm tư vấn. Các quy định pháp luật này có thể được thay thế, sửa đổi, bổ sung và điều chỉnh bởi các văn bản pháp luật khác có liên quan đến thời gian tới.
Mọi thắc mắc, vui lòng liên hệ Hotline Công ty Luật MMT & Partners 0906 498 882 để được tư vấn và giải đáp.
Trân trọng cảm ơn ./.
Địa chỉ: 1N Núi Thành, quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng
Hotline: 090 649 8882
Mail: Contact@lawmmt.com
Website: www.lawmmt.com
Youtube: https://www.youtube.com/@MMTPARTNERS
Group DIỄN ĐÀN TƯ VẤN PHÁP LUẬT: https://www.facebook.com/groups/diendantuvanphapluatdn
