QUYẾT ĐỊNH GIÁM ĐỐC THẨM VỀ YÊU CẦU HỦY BỎ NGHỊ QUYẾT ĐHĐCĐ
Những nội chính, tóm lược:
1. Về hình thức văn bản:
Văn bản Nghị quyết số 15 là hình thức thể hiện quyết nghị của Đại hội đồng cổ đông bất thường của Công ty cổ phần tư vấn xây dựng Q nên tại phần ký ban hành lẽ ra ghi thay mặt Đại hội đồng cổ đông nhưng trong văn bản lại ghi thay mặt Hội đồng quản trị, là không chính xác. Tuy nhiên, người ký ban hành văn bản nghị quyết chính là chủ tọa đoàn của Đại hội đồng cổ đông, cho nên để xử lý trường hợp này, chủ thể ban hành văn bản chỉ cần đính chính cụm từ ghi nhầm mà không nhất thiết phải hủy Nghị quyết trên vì lý do này.
2. Về nội dung:
– Khi với tư cách là cổ đông hoặc nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của Công ty thì phải nhằm mục đích bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của chủ thể gắn với tư cách là cổ đông hoặc nhóm cổ đông.
Đối chiếu với nội dung tại mục 3 Nghị quyết số 15: “HĐQT phải tổ chức kiểm tra để bắt đền và thu hồi toàn bộ số tiền do bà Văn Thị Ph đã tham mưu chi sai. Nếu không tự giác đền, HĐQT, Giám đốc Công ty có chế tài phù hợp với pháp luật và điều lệ, quy chế của Công ty để thu hồi”, qua đó cho thấy nội dung trên điều chỉnh đối với trường hợp bà Văn Thị Ph với tư cách là kế toán trưởng nên việc bà Ph, ông Ph khởi kiện yêu cầu hủy nội dung tại mục 3 Nghị quyết số 15 là nhằm bảo vệ quyền và lợi ích của bà Ph với tư cách là kế toán trưởng, chứ không phải với tư cách là cổ đông hoặc nhóm cổ đông. Do đó, với tư cách là cổ đông, nhóm cổ đông Công ty thìbà Ph, ông Ph không có quyền yêu cầu hủy nội dung tại mục 3 này. Việc bà Ph, ông Ph không đồng ý với nội dung trên chỉ là ý kiến phản đối; trường hợp các bên có tranh chấp về việc bồi thường,…thì khởi kiện vụ án theo quy định pháp luật tố tụng dân sự.
Như vậy, việc Tòa án cấp sơ thẩm, phúc thẩm xem xét, giải quyết đối với phần yêu cầu nêu trên của bà Ph, ông Ph là không đúng; lẽ ra, Tòa án phải đình chỉ giải quyết phần yêu cầu trên.
– Theo quy định tại điểm q khoản 2 Điều 149 của Luật Doanh nghiệp, trong đó có quy định Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ khác theo Điều lệ công ty; do đó, việc Đại hội đồng cổ đông sửa đổi, bổ sung Điều lệ, giao quyền cho Hội đồng quản trị được xem xét, chấp thuận việc cho chuyển nhượng cổ phần của cổ đông còn nợ Công ty hoặc còn chiếm giữ, sử dụng tài sản của Công ty, là đúng quy định của pháp luật. Do đó, Tòa án cấp phúc thẩm cho rằng phần mục 4 Nghị quyết số 15 sửa đổi Điều lệ Công ty, bổ sung nội dung “khi chuyển nhượng cổ phần phải được Hội đồng quản trị của Công ty xem xét, chấp thuận” là không đúng thẩm quyền vì thẩm quyền thuộc Đại hội đồng cổ đông là không có căn cứ pháp lý.
XEM ĐẦY ĐỦ VÀ TẢI QUYẾT ĐỊNH TẠI ĐÂY
———————————————————–
CÔNG TY LUẬT MMT & PARTNERS
🏢 Địa chỉ: 1N Núi Thành, quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng
📞 Hotline: 090 649 8882
✉️ Mail: Contact@lawmmt.com
🌐 Website: www.lawmmt.com
🎵Tiktok: https://www.tiktok.com/@mmtandpartners
▶️Youtube: https://www.youtube.com/@MMTPARTNERS
✏ Linkedin: https://www.linkedin.com/company/mmt-partner-law-firm/
🏦Group DIỄN ĐÀN TƯ VẤN PHÁP LUẬT: https://www.facebook.com/groups/diendantuvanphapluatdn
